Obchodní korporace v judikatuře českých a zahraničních soudů

[Business corporations in the practice of Czech and foreign courts]
Hurychová, Klára - Tomášek, Petr - Zvára, Michael

brožovaná,  336 str., 1. vydání
vydáno: řijen 2016

doporučená cena:  390 Kč

Publikace představuje první z plánované řady prací týkajících se práva obchodních korporací a obchodního práva obecně. Jejím cílem je přiblížit studentům vybraná česká i zahraniční soudní rozhodnutí vztahující se k právu obchodních korporací a usnadnit jim studium tohoto právního oboru. Autoři se neomezují na výtah z odůvodnění jednotlivých rozhodnutí, nýbrž snaží se vystihnout také skutkovou podstatu případu a doplnit jednotlivá rozhodnutí vlastním komentářem.

něhož je patrna argumentace zdůvodňující zvolené řešení i využitelnost tohoto řešení v nové právní úpravě účinné od 1. ledna 2014. Vazbu na novou právní úpravu považuji za velmi přínosnou nejen s ohledem na vlastní obsah rozhodnutí, ale též jako interpretační pravidlo usnadňující orientaci v nově koncipovaném občanském zákoníku a zákoně o obchodních korporacích. Obdobně významné jsou i odkazy na zahraniční rozhodnutí, neboť objasňují myšlenkové zdroje některých nových řešení, která se v dnes platné právní úpravě objevují.
Obsahové řešení
Autoři byli postaveni před složitý úkol zvolit rozhodnutí, která by osvětlovala stěžejní pojmy užívané v právních normách, ale současně nezatížit učební pomůcku nadbytkem informací, v nichž by studenti mohli ztratit orientaci. Oceňuji proto rozdělení učebního textu na dílčí části věnované základním otázkám povahy korporací, postavení společníků i vnitřní struktury koporací, i uvážlivý výběr a množství publikovaných rozhodnutí. Dobře je podle mého názoru rozvržena i prezentace konkrétních ustanovení, v níž je ponechán přiměřený prostor pro skutkový stav, z něhož rozhodnutí vychází, pro názory soudu vyplývající z odůvodnění rozhodnutí i pro následný komentář autorů. Studentům se rovněž dostane informace o relevantních právních pramenech původní i současné úpravy, o souvisejících rozhodnutích a důležitých pojmech. Námětem k přemýšlení i prostředkem využitelným při seminární výuce se mohou stát otázky upozorňující na další souvislosti prezentovaného rozhodnutí. Praktické jsou též odkazy na odbornou literaturu.
Komentáře, které autoři k jednotlivým rozhodnutím připojili, zdůrazňují základní principy, na nichž stojí korporátní právo a které by si studenti měli odnést do právní praxe po absolutoriu fakulty. Autoři jim však nepředkládají rozhodnutí jako "zjevené pravdy", nýbrž upozorňují též na kritické hlasy k některým závěrům judikatury, a ponechávají tak prostor pro další diskusi ve výuce, popř. pro další analýzy v seminárních a diplomových pracích. K témuž účelu mohou nepochybně sloužit i odkazy na zahraniční rozhodnutí a zahraniční právní úpravy. Při výběru rozhodnutí se autoři nevyhýbají ani judikatuře v trestních věcech a přispívají tak k překonávání hranic oborů a propojování znalostí náležejících více právním odvětvím. Za velmi dobře zpracovanou považuji zejména část věnovanou péči řádného hospodáře, v níž studenti poznají všechny složky tohoto kriteria, jeho odlišnost od odborné péče a náležité péče i praktickou aplikaci principu loajality.
Pedagogický přínos předkládaného textu spatřuji především v dobře řešené systematice učební pomůcky, v prostoru, který autoři vytvořili pro návaznou seminární výuku a zadávání diplomových úkolů, i v otevřených možnostech výuky analýzy právní úpravy, argumentace a nalézání tvůrčích řešení.
V celkovém hodnocení považuji předkládanou učební pomůcku za velmi dobře zpracovanou a pedagogicky přínosnou.

Z recenzního posudku: Jarmila Pokorná
Jak napovídá název, publikace přehledným a zajímavým způsobem zpracovává judikaturu zaměřenou na jednotlivé instituty, resp. oblasti práva obchodních korporací. Autoři zařadili nejprve judikáty vztahující se k obecných otázkám práva obchodních korporací, poté se zaměřili na judikatorní zpracování podílu v obchodní korporaci a práva a povinnosti s ním spojené. Následuje kapitola věnovaná nejvyššímu orgánu obchodní korporace a následně právnímu režimu členů orgánů (přesněji má být uvedeno, že jde o členy "volených" orgánů). Další kapitola se zaměřuje na judikaturu vztahující se k jednání za obchodní korporaci. Publikaci uzavírá téma podnikatelských seskupení. Takto zvolenou strukturu lze považovat za vhodně zvolenou, přehlednou a logickou.
Přínos publikace spočívá zejména v tom, že zpracovává rozhodnutí (nejčastěji Nejvyššího soudu ČR) přijatá před rekodifikací soukromého práva v České republice, jejichž význam přesahuje změnu právního řádu, k níž došlo 1.1.2014. Zařazena jsou i významná rozhodnutí zahraničních soudů (např. anglický případ "Salomon v. Salomon" vztahující se k právní samostatnosti obchodní korporace, případ "Dita Danosa" relevantní k odvolání těhotné členky statutárního orgánu, případ Holzmuller řešící nepsané kompetence valné hromady, případ "Trihotel" reprezentující vyústění německé koncepce ručení společníků kapitálových společností za jejich dluhy, velmi známý případ Rozenblum, který je základem francouzského a inspirací tuzemského přístupu k podnikatelským seskupením a další).
O odborné vyzrálosti autorů svědčí nejen výběr jednotlivých judikátů, ale i jejich zpracování. Jednotlivá soudní rozhodnutí jsou uvozena názvy (místy i vtipně) vystihujícími právní podstatu řešeného problému, opatřena právní větou, popisem skutkového stavu, odkazem na relevantní ustanovení právního předpisu a doplněna podstatnou částí odůvodnění i seznamem vybrané relevantní literatury vztahující se k soudy řešenému případu. Skutečnosti, že recenzovaný text není jen sumarizací judikatury, ale je autorským dílem, svědčí i komentář autorů připojený k jednotlivým judikátům. V něm se poukazuje na změny právní úpravy před a po rekodifikací soukromého práva, akcentuje a vysvětluje se podstata problému, který se zasazuje do širších souvislostí (např. do rámce koncepce reálné tvorby a udržení základního kapitálu), vyzdvihuje se význam judikovaného řešení. Znalost širších souvislostí zpracovávané judikatury autoři prokazují i tím, že poukazují v některých případech na kritiku judikovaného řešení částí odborné veřejnosti a na důvody této kritiky. Pobídnutím k diskusi jsou pak otázky, které autoři formulují na závěr každého pojednávaného případu. Atraktivnost publikace zvyšují i kresby vyjadřující skutkový děj. I na formulaci výtvarného zadání se autoři odborného textu spolupodíleli.
Publikace lze využít jak při seminární výuce obchodního práva, tak při přípravě studentů na klauzurní, postupové i státní závěrečné zkoušky a pro orientaci absolventů právnického studia v aktuálních a významných soudních rozhodnutích. Lze jen doporučit, aby autoři uvažovali o vydání dalšího dílu tentokrát zaměřeného do oblasti závazků, jichž se účastní podnikatel.

Z recenzního posudku: prof. JUDr. Stanislava Černá, CSc.